股权转让案例：未实缴注册资本引发的陷阱，让人唏嘘

想了解股权转让的朋友可以引以为戒。

孔某与徐某签订了《股权转让协议》，约定孔某支付价款转让徐某所持有的A公司20%股权。协议签订后，孔某支付了转让价款，徐某办理了相应的工商变更登记。随后，孔某了解到，徐某公司100%的股权均为认缴资本。

孔先生落入了什么陷阱？

他连续犯了两个错误：

1、签订《股权转让协议》前，没有做尽职调查，也不知道徐某没有缴纳注册资本！

这意味着孔作为股权受让方，必须对出资义务承担连带责任。

也就是说，孔除了支付股权转让价款外，还要支付另一笔钱——实收注册资本。

事实上，在协议签订之前，孔某完全可以依法要求徐某付款。在签署股东章程时，应知许某未缴纳所转让股权的注册资本。遗憾的是，孔某未及时审查出资义务，故应承担连带出资义务。

2、陷阱之二：孔某对实缴注册资本承担共同出资义务后，无法向徐某追偿！

这是因为双方签署的《股权转让协议》中有一个关键条款：约定股权转让款为溢价股权价格，而非认购股权价格。双方进一步约定，孔某明知该股权的真实出资情况，不得向徐某追偿。

虽然《公司法》规定受让股东承担连带出资责任后，有权向转让股东追偿，但当事人另有规定的除外。

对于孔来说，这就像一个吃黄连的哑巴，无法表达自己的痛苦。谁让他在没有仔细阅读协议条款的情况下就签署协议的。

因此，我们一再向客户强调，一定要了解法律，谨慎签字。

签订合同前，必须对对方进行尽职调查。签订合同时，一定要仔细阅读合同条款。最好请法律专业人士对合同进行严格审核，防止不必要的风险。

综上所述，小公司转让股权虽然很简单，但一不小心就很容易陷入陷阱。

记住最基本的一点：核实股权转让方是否缴纳注册资本！

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